Hauptversammlungen einer Aktiengesellschaft (AG) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) finden regelmäßig statt. Eine Hauptversammlung (HV) ist ein Zusammentreffen der Aktionäre einer AG bzw. KGaA. Bei dieser Versammlung üben die Anteilseigner ihre Rechte aus und treffen wichtige Entscheidungen über das Unternehmen. Die HV ist neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eine der drei Organe einer Aktiengesellschaft. Der Vorstand ist für die Einberufung der Hauptversammlung verantwortlich.
Eine Hauptversammlung handelt prinzipiell durch ihre Beschlüsse.
In der Hauptversammlung beschränkt sich das Auskunftsrecht über die eigentlichen Geschäftstätigkeiten. Es kann eine Auskunft vom Vorstand verlangt werden. Ein wesentliches Recht des Aktionärs ist es - einzeln oder im Zusammenschluss - die Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung mit dem Rechtsmittel einer Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage feststellen zu lassen. Ebenso kann bei einer entsprechenden Beteiligungshöhe - einzeln oder im Zusammenschluss - eine Sonderprüfung durch einen externen Prüfer in die Wege geleitet werden (§ 142 AktG).
Grundlegende Punkte der Tagesordnung einer Aktionärsversammlung sollen hier ausgeführt sein. In der Regel gibt es bereits Vorschläge zur Abstimmung. Generell kann für oder gegen einen Vorschlag gestimmt werden. Auch kann eine Stimmenthaltung ausgeübt werden. Enthält ein Vorschlag keine Mehrheit, gilt dieser als von der Hauptversammlung abgelehnt. Ein spezieller Beschluss über eine Ablehnung ist daher i.d.R. nicht notwendig.
Punkte der Tagesordnung
Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn ist im Rechnungswesen der in der abschließenden Bilanz (anders Zwischenbilanz) eines Unternehmens ausgewiesene Teil des Gewinns. Das Gegenteil ist der Bilanzverlust. Der Bilanzgewinn ist nicht identisch mit dem Jahresüberschuss (oder Jahresfehlbetrag). Er kann auch frühere Gewinne oder Verluste und Rücklagenveränderungen mit einbeziehen. Erwirtschaftete ein Unternehmen einen Jahresfehlbetrag, kann es durch Auflösung einer vorhandenen Gewinnrücklage (von HV beschlossen) oder Gewinnvortrag (aus dem Vorjahr, ohne erneuten Beschluss der HV auflösbar) dennoch einen positiven Bilanzgewinn des betreffenden Wirtschaftsjahres ausweisen. Dem Bilanzgewinn kommt dabei eine besondere Bedeutung zu, da er die Mittel widerspiegelt, die tatsächlich für die Abfindung der Unternehmensbeteiligung oder für sonstige Verwendungen zur Verfügung stehen. In der Regel gibt es einen Vorschlag der Geschäftsleitung zur Verwendung des Bilanzgewinns.
Die Aktiengesellschaft hat die Pflicht zur Bildung einer Rücklage aus dem Bilanzgewinn. Zur Stabilisierung und Absicherung der Gläubiger, muss die AG 5% des Gewinns (nach Verlustvortrag) zurücklegen. Die Verpflichtung ergibt sich aus § 150 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG). Zusammen mit einer Kapitalrücklage müssen 10% des Grundkapitals erreicht sein. Der übrige Gewinn unterliegt dem Verwendungsbeschluss der HV.
Zwar gehören Kapitalrücklage und Gewinnrücklage ebenso zum Eigenkapital, dienen eben dieser Stärkung und schaffen finanzielle Reserven, aber unterscheiden sich grundlegend. Eine Kapitalrücklage wird nicht aus Gewinnüberschüssen gebildet, sondern wird durch externe Mittel gebildet. So erhöht die Aktiengesellschaft durch Emission (Ausgabe) neuer Aktien Ihr Grundkapital; der über dem Nennwert ausgegebene Anteil (sog. Agio) dient der Kapitalrücklage.
So gibt es zur Beschlussfassung der HV verschiedene Möglichkeiten, die vom Vorstand als Vorschlag eingereicht werden:
- Eine Ausschüttung des Bilanzgewinns oder einer vorhandenen Gewinnrückstellung bzw Gewinnvortrag an die Aktionäre. Die Aktionäre profitieren dann von Ihrer Unternehmensbeteiligung.
- Das Einbehalten (oder nur Teilauschütten) des Gewinns und ein Gewinnvortrag, welcher in der zukünftigen Periode erst verwendet wird.
- Die Verwendung des Gewinns als bilanzielle Gewinnrücklage (sog. Thesaurierung). Das Unternehmen profitiert hier von einer Eigenkapitalserhöhung und besserer Bönität. Die Rücklagen verleihen dem Unternehmen Stabilität und stellen eine Grundlage zum Wachstum dar. Auch die Verwendung als zukünftige Ausschüttung an Aktionäre ist möglich. Der Vorteil ist, dass Gewinnrücklagen bei Bedarf aufgelöst werden können. Eine grundsätzliche Verpflichtung eine Gewinnrücklage Aufzulösen besteht im deutschen Wirtschaftsrecht nicht, es sei denn, die Aktiengesellschaft hat eine entsprechende Klausel in der Satzung ausgelegt. Jedoch besteht eine Verpflichtung, wenn die Rücklage für einen bestimmten Zweck angelegt wurde und dieser eintritt (z.B. Rückkauf der eigenen Aktien).
- Das Verwenden des Gewinns oder Teilgewinns für anderweitige Zwecke, z.B. als gemeinnützige Spenden.
So bleibt die grundlegende Übersicht für die Auslegung des Bilanzgewinns, den es bei der Hauptversammlung zu verwenden gilt:
= Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag
+ Gewinnvortrag aus dem Vorjahr
- Verlustvortrag aus dem Vorjahr
- Gewinnvortrag für das kommende Jahr
+ Entnahmen aus Gewinnrücklagen
- Einstellungen als Gewinnrücklage
+ Entnahmen aus der Kapitalrücklage
= Zur Verfügung stehender Bilanzgewinn
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 20XX
Die Entlastung des Vorstandes obliegt ausschließlich dem Organ der Hauptversammlung und muss in den ersten 8 Monaten des Geschäftsjahres erfolgen (§120 AktG). Durch die Entlastung des Vorstandes zeigt sich die Hauptversammlung mit der Geschäftsführung und -Praktik des Betrachtungszeitraumes (vergangenes Geschäftsjahr) einverstanden. Die Hauptversammlung dient auch dazu, dass Vorstand und Hauptversammlung Stellung zu Fragen der Anteilseigner nehmen können. Dieser Punkt ist sehr wichtig, da von bzw über die Aktionäre auch Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden können. Von eben diesen soll "entlastet" werden. Ein Vorstandsmitglied darf sich nicht selbst entlasten (§ 136 AktG), eine Einzelentlastung oder Gesamtentlastung selbst herbeiführen. Der Normalfall ist der Beschluss zur Gesamtentlastung. Zulässig aber auch Einzelentlastungen der Vorstandsmitglieder. Die Entlastung wird durch die einfache Stimmenmehrheit herbeigeführt. Der Vorstand hat keinen Anspruch auf eine Entlastung. Mit der Entlastung ist aber keinesfalls eine generelle "Befreiung" verbunden; sie bezieht sich nur auf Tatbestände, die den Aktionären bis dahin bekannt sind. Die Aktiengesellschaft kann dennoch Klage gegen den Vorstand einreichen.
Steht dieser Punkt nicht auf der Tagesordnung der Hauptversammlung, können die Aktionäre eine neue Einberufung der Hauptversammlung in die Wege leiten.
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 20XX
Genau wie der Vorstand und die Hauptversammtlung, ist der Aufsichtsrat ein Organ der AG. Hauptaufgabe des Aufsichtsrates ist die Ausübung einer weiten Überwachungsfunktion über den Vorstand. Der Aufsichtsrat beruft den Vorstand, beendet Vertäge mit dem Vorstand und setzt Ansprüche der Aktiengesellschaft gegen den Vorstand durch. Es kann ferner bestimmt werden, dass für besondere Geschäftsausübungen der Vorstand die Bewilligung des Aufsichtsrates einholen muss (§111 AktG). Ebenso fungiert der Aufsichtsrat als Vermittlungsstelle zwischen Aktionären und dem Vorstand.
Auch der Aufsichtsrat wird über eine einfache Abstimmungsmehrheit entlastet.
Wahl des Abschlussprüfers
Während die Entlastungsbeschlüsse meist die vorangegangen Jahre betrifft, betrifft die Wahl der Prüfer das laufende Geschäftsjahr. In der Regel wird hier dem Vorschlag des Aufsichtsrates gefolgt. Die Hauptversammlung ist aber nicht an den Vorschlag des Aufsichtsrates gebunden.
(Neu)Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Theoretisch kann jeder Aufsichtsratsmitglied einer Aktiengesellschaft (bis zu einer bestimmten Größe) werden, der für dieses Amt geeignet ist. Laut dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG), sind bei Unternehmen mit zwischen 500-2000 Arbeitnehmern ein Drittel der Aufsichtsratsplätze mit Vertretern der Arbeitnehmer zu besetzen. Bei über 2000 Arbeitsnehmern sieht das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) sogar eine paritätische Besetzung vor, mit der Hälfte an Arbeitnehmervertretern und eine Hälfte an Anteilseignern. Die Montanindustrie (Bodenschätze/Rohstoffe) sieht hierbei eine andere Regelung vor.
Bei Wahlen oder Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern wird i.d.R eine Liste mit Kanditaten vorgeschlagen, denen einzeln gefolgt werden kann oder nicht. Auch kann hier die Stimme enthalten werden.
Billigung der Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ist in § 120a AktG geregelt. Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft muss bei Börsennotierung alle vier Jahre über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder abstimmen. Dies tritt auch bei wesentlichen Änderungen dieses Vergütungssystems ein. Die Abstimmung der HV erfolgt dabei auf Grundlage eines vom Aufsichtsrat vorgeschagenen Systems. Die HV kann das System billigen oder ablehnen oder Enthaltung ausüben. Da das Vergütungssystem die Grundlage für die entgeltliche Entlohnung der Vorstandsmitglieder ist, ist dies dennoch eine Entscheidung von hoher Bedeutung. Wurde der Vorschlag von der ordentlichen Hauptversammlung abgelehnt, ist im Folgejahr ein überprüftes Vergütungssystem der HV vorzulegen (§ 120a Abs. 3 AktG).
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
Die Grundlage des Vergütungsberichts stellt der § 162 AktG. Dieser Vergütungsbericht legt die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat dar und bezieht sich i.d.R. auf das vorangegangene Jahr. Auch diese Abstimmung hat nur empfehlenden Charakter, ist allerdings nicht anfechtbar. Die Aktiengesellschaft muss dann in dem folgenden Bericht darlegen, welche Maßnahmen aus dem Beschluss der Hauptversammlung eingeleitet wurden.
Satzungsänderungen
Kern einer jeden Aktiengesellschaft ist Ihre Satzung. Die Satzung enthält rechtlichen Grundlagen und internen Regelungen der Aktiengesellschaft und gilt als Gesellschaftsvertrag. Bei Satzungsänderungen bedarf es daher zwingend der Zustimmung der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 3/4 des Grundkapitals. Satzungsänderungen können vielseitig sein und unterschiedlichen Charakter haben. So kann die Aufstellung des Aufsichtsrates und seine Aufgaben, Klauseln zur Auftstellung von Jahresabschlüssen, Art und Weise der Hauptversammlung usw. hier vorgeschlagen werden. Für die Satzungsänderung ist der Vorstand zuständig. Nach Beschlussfassung wird die Satzungsänderung notariel beglaubigt und in das Handelsregister eingetragen. Die Satzungsänderung ist sodann gültig.
Die Rechte der Hauptversammlung sind maßgeblich im § 119 Aktiengesetz geregelt:
"(1) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über
1. die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz, dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung oder dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitendem Formwechsel und grenzüberschreitender Spaltung zu wählen sind;
2. die Verwendung des Bilanzgewinns;
3. das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der börsennotierten Gesellschaft; 4. die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats; 5. die Bestellung des Abschlußprüfers;
6. Satzungsänderungen;
7. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;
8. die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung;
9. die Auflösung der Gesellschaft.
(2) Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt."
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Für diesen Artikel:
Aktiengesetz (AktG) | Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) | Handelsgesetzbuch (HGB)
